Par un arrêt du 7 janvier 2026 (n° 23-20.219), la chambre commerciale de la Cour de cassation se prononce sur la mise en œuvre de l’article L. 442-6, I, 2° du code de commerce dans un litige opposant la société ITM alimentaire international au ministre de l’Économie, à la suite d’une enquête de la DGCCRF relative à des demandes de remises jugées déséquilibrées.
À l’occasion du pourvoi, la société contestait notamment la régularité des procès-verbaux établis par les agents, soutenant que ceux-ci avaient excédé leurs pouvoirs lors des auditions.
L’arrêt présente une portée triple : il confirme l’autonomie du déséquilibre significatif à l’égard de la puissance économique des parties, valide une méthode d’appréciation ciblée du déséquilibre et encadre fermement l’exercice des pouvoirs d’enquête de la DGCCRF.
Par deux attendus de principe successifs, la Cour de cassation redéfinit les conditions de mise en œuvre de l’article L. 442-6, I, 2° du code de commerce. Elle affirme d’abord que « l’absence d’asymétrie dans la puissance économique respective des parties n’exclut pas la mise en œuvre » de ce texte, dissociant ainsi le déséquilibre significatif de toute exigence de dépendance économique ou de domination structurelle.
L’article L. 442-6, I, 2° vise la soumission ou la tentative de soumission à des obligations créant un déséquilibre significatif, indépendamment de la structure du marché. La puissance économique n’est pas une condition préalable, mais un simple élément d’appréciation parmi d’autres.
La Cour valide ensuite une méthode d’appréciation ciblée du déséquilibre, admettant qu’il puisse être caractérisé par la comparaison directe entre les avantages exigés et les contreparties offertes, sans analyse globale de l’économie contractuelle. L’absence ou le caractère dérisoire des contreparties peut suffire à caractériser l’infraction.
Ainsi, le déséquilibre significatif n’est ni subordonné à une faiblesse structurelle du partenaire, ni dilué dans une analyse macro-économique de la relation.
Dans son troisième attendu de principe, la Cour de cassation énonce que l’article L. 450-3 du code de commerce ne confère pas aux agents de la DGCCRF un pouvoir général d’audition et que l’enquête ne peut viser à obtenir des aveux. Cette mise au point s’inscrit dans un régime juridique détaillé et encadré des pouvoirs d’enquête administratifs.
Les dispositions de l’article L. 450-3 du code de commerce autorisent les agents habilités à procéder, sans autorisation judiciaire, à une série d’investigations : pénétrer dans les lieux utilisés à des fins professionnelles, accéder aux moyens de transport à usage professionnel, demander la communication et la copie de livres, factures et documents utiles, et recueillir des renseignements ou justifications sur place ou sur convocation. Ces moyens sont limitativement énumérés et destinés à permettre l’accomplissement des missions de contrôle plutôt qu’à exercer un pouvoir d’audition coercitif.
Ces pouvoirs d’enquête doivent s’exercer dans le cadre de la mission de contrôle, les agents ne disposent pas d’une compétence structurelle d’audition indépendante d’une telle mission.
La Cour refuse d’étendre la portée de l’article L. 450-3 à un pouvoir général d’interrogatoire, qui détournerait la finalité légale de cet article.
Les procès-verbaux pourront donc être déclarés irrecevables si les agents de la DGCCRF ont recherché des propos réellement auto-incriminants et que cette irrégularité a causé un grief au mis en cause. Cependant, la régularité des procès-verbaux ne peut être remise en cause par la seule formulation des questions ou par le fait que celles-ci aient été orientées. Cela implique un contrôle juridictionnel rigoureux, pièce par pièce, et non une simple présomption d’irrégularité fondée sur l’apparence des échanges.
Cette solution ancre la jurisprudence dans une lecture stricte des pouvoirs d’enquête administratifs : elle réaffirme que la DGCCRF exerce des missions de contrôle encadrées, dont les moyens doivent rester proportionnés, tout en assurant l’efficacité de l’action administrative. Elle protège ainsi le droit de la défense des opérateurs soumis à contrôle, en se distinguant des procédures pénales, qui seules justifient, le cas échéant, des auditions plus invasives ou des pouvoirs coercitifs, prévus par la loi.
