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L’attribution des actions gratuites (AGA)
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Actualité
11/12/23

Assouplissement des règles d’attribution des actions gratuites (AGA)

Nous rappelons que la loi n°2023-1107 du 29 novembre 2023 portant transposition de l’accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l’entreprise vient d’être publiée au JORF n°0277 du 30 novembre 2023

Afin de favoriser l’attribution d’AGA, l’article 17 de cette loi vient assouplir les conditions de mise en œuvre de ce dispositif d’actionnariat salarié et modifier les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Ainsi, plusieurs plafonds et règles applicables aux AGA sont modifiés favorablement.

Ces nouvelles règles sont applicables aux décisions d’attribution d’AGA intervenant à compter du 1er décembre 2023.

Modification des règles applicables au plafond de détention individuel

Rappelons qu’il ne peut être attribué d'AGA à un salarié ou un mandataire social détenant plus de 10% du capital social, et qu’une attribution d’AGA ne peut pas avoir pour effet qu’ils détiennent, chacun, plus de 10% du capital social.

Jusqu’à présent (i.e., avant le 1er décembre 2023), toutes les actions détenues par le bénéficiaire étaient prises en compte dans le calcul de ce plafond. Désormais, (i.e., à partir du 1er décembre 2023), seront uniquement prises en compte dans le plafond de 10 %, les actions détenues directement depuis moins de 7 ans.

La mise en place de cette « faculté de rechargement », au bout de 7 ans, vise principalement à favoriser l'engagement durable des salariés dans la vie de l’entreprise.

Assouplissement des limites globales d'attribution

Le plafond global du nombre total d’AGA attribué est modifié.

Anciennement fixé à 10% du capital social, il passe désormais à 15%.

S’agissant des sociétés ne dépassant pas les seuils de micro, petites et moyennes entreprises et dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le pourcentage précédemment fixé, par exception, à 15% est relevé à 20%.

Le régime des AGA dites « démocratiques » est également modifié. Celui-ci prévoyait un plafond global de 30% dès lors que les AGA étaient attribuées à tous les salariés et que l’écart entre le nombre d’actions attribué à chaque salarié ne dépassait pas un rapport de 1 à 5.

Désormais, le plafond global de ces AGA « démocratiques » est porté à 40%.

Le plafond de 30% demeure toutefois applicable dans l’hypothèse suivante : attribution d’AGA aux membres du personnel (i) représentant au moins 50% de l’effectif salarié de la société et (ii) représentant au moins 25% des salaires bruts (tels que pris en compte pour l’assiette des cotisations de sécurité sociale). Dans cette hypothèse, la règle de l’écart (rapport maximum de 1 à 5) est également applicable.

Élargissement des cas d’attribution s’agissant des mandataires sociaux

Jusqu’à présent, l’attribution d’AGA d’une société liée (société filiale, sœur ou mère) aux mandataires sociaux au sein d’un groupe (article L 225-197-2 du Code de commerce), était limitée aux sociétés cotées sur un marché réglementé.

À compter du 1er décembre 2023, cela n’est plus le cas, et ces dispositions d’attribution d’AGA au sein d’un groupe sont applicables aux sociétés non cotées.

Grégoire GUIGNOT / Salim OULOUCHE
Image par Canva
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