Cession de droits sociaux et détermination du prix<br> <TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0">Par un arrêt en date du 24 novembre 2009, la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation a précisé que <B><I>« si le prix de cession des titres sociaux déterminé dans un pacte extrastatutaire ne fait l'objet d'aucune contestation antérieurement à la conclusion de la cession, la demande de désignation de l'expert de l'article 1843-4 du Code civil doit être rejetée »</I></B>.</FONT></P></TEXTFORMAT><TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0"></FONT></P></TEXTFORMAT><TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0">Les faits en l'espèce étaient simples. Deux associés d'une société à responsabilité limitée ont stipulé dans le cadre d'un pacte extrastatutaire une promesse de cession de leurs parts au cas où les associés arrêteraient d'apporter leurs concours à la société. Le pacte stipulait que l'option pouvait être levée et retenait par ailleurs les modalités de détermination du prix de cession. </FONT></P></TEXTFORMAT><TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0"></FONT></P></TEXTFORMAT><TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0">L'associé majoritaire a effectivement levé l'option dès le départ des associés de la société. Cependant, n'exerçant plus aucune fonction dans l'entreprise, les associés ont refusé de respecter les promesses de cession de parts sociales et ont contesté les modalités de détermination du prix dans le pacte extrastatutaire.</FONT></P></TEXTFORMAT><TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0"></FONT></P></TEXTFORMAT><TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0">La cour d'appel n'a pas fait droit à leur demande relevant que <B><I>« par référence aux stipulations précisant les modalités de calcul du prix de cession, celui-ci était déterminable et que la cession était devenue parfaite dès la levée d'option »</I></B>.</FONT></P></TEXTFORMAT><TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0"></FONT></P></TEXTFORMAT><TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0"> Les associés se sont pourvus en cassation estimant que <B>l'article 1843-4 du Code civil</B> était applicable dans l'hypothèse d'un pacte extrastatutaire prévoyant la cession ou le rachat de parts sociales malgré les modalités de détermination du prix fixées à l'avance par les parties.</FONT></P></TEXTFORMAT><TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0"></FONT></P></TEXTFORMAT><TEXTFORMAT LEADING="2"><P ALIGN="LEFT"><FONT FACE="verdana" SIZE="10" COLOR="#666666" LETTERSPACING="0" KERNING="0">Cependant, l'argumentation des associés n'a pas séduit la Haute Assemblée qui a confirmé l'arrêt de la cour d'appel en rejetant la demande de fixation du prix par l'expert dans la mesure où <B><I>« le prix n'avait fait l'objet d'aucune contestation antérieure à la conclusion du contrat »</I></B>.</FONT></P></TEXTFORMAT><br>